Аналитика

Практические аспекты раскрытия информации о конечных бенефициарных собственниках: сложности с регистрационной карточкой и варианты их решения

12 мая, 2015 Эксклюзив

Ранее мы информировали наших клиентов о необходимости раскрытия своих конечных бенефициарных собственников (далее – «бенефициары»). Напомним, что данное требование было установлено Законом Украины «О внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины относительно определения конечных выгодоприобретателей юридических лиц и публичных деятелей» от 14.10.2014 г. № 1701 (далее – «Закон»).

Поскольку до окончания срока, который был дан юридическим лицам для выполнения требований Закона, осталось менее 1 месяца (крайний срок – 25 мая 2015 года), в этой статье мы опишем, как на практике происходит раскрытие.

Выполнение требований Закона должно реализовываться путем подачи государственному регистратору заполненной регистрационной карточки о внесении изменений в данные о юридическом лице, которые содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц и физических лиц-предпринимателей (далее – «ЕГР») по форме 4 (далее – «карточка»), при этом подтверждающие документы не подаются.

В то же время карточка (несмотря на то, что новая форма карточки вступила в силу 03.05.2015 г.) содержит некоторые упущения. Форма карточки составлена таким образом, что в нее может быть включена только информация об изменении тех или иных данных о юридическом лице, которые уже содержатся в ЕГР. Графу, которая бы предполагала включение в ЕГР новой информации (в рассматриваемом случае – о бенефициарах), карточка не содержит.

Это упущение юридические лица вынуждены обходить следующим образом: в карточку вносятся данные об изменении номера телефона юридического лица или кодов КВЭД (удаляется или же добавляется телефонный код, код КВЭД) и параллельно уже с этим изменением в карточку вносится информация о бенефициарах.

Отметим также, что карточка не содержит графы, которая бы позволяла прямо указать, что у юридического лица нет бенефициара. Тем не менее, на практике государственные регистраторы принимают карточки, в которых в графе, в которой указывается наименование бенефициара, включается формулировка «нет физических лиц – конечных бенефициарных собственников (контролеров) физического лица».

Напомним, что в регистрационной карточке можно указать, что бенефициары отсутствуют, только если получение информации о конечных бенефициарах невозможно в принципе. К примеру, если акции юридического лица пребывают в свободном обороте на фондовых рынках, т.е. установить учредителей невозможно, поскольку эта информация постоянно изменяется. В то же время мы хотим подчеркнуть, что озвученный подход подтверждается больше практикой, которая уже сложилась в данном вопросе, нежели нормами Закона, который не уточняет порядок действий для юридических лиц в случае отсутствия у них бенефициаров.

Если же требуемая информация просто неизвестна (к примеру, учредители юридического лица отказываются предоставлять эту информацию ввиду ее конфиденциальности), указывать в регистрационной карточке, что конечные бенефициары отсутствуют, неправильно. В таком случае со стороны контролирующих органов могут быть претензии к директору юридического лица (как к лицу, ответственному за правдивость информации, которая подается государственному регистратору), о которых мы писали ранее (читать часть первую). Поэтому мы настоятельно рекомендуем по максимуму проводить сбор требуемой информации о бенефициарах и заявлять в карточке об их отсутствии только в том случае, если их действительно установить невозможно.

Со слов государственных регистраторов, программное обеспечение, через которое ведется ЕГР, так и не было обновлено, что существенно усложняет их работу. Поэтому некоторые государственные регистраторы какое-то время прямо просили юридических лиц повременить с выполнением требования Закона в надежде на обновление программного обеспечения в скором времени.

Поскольку обновления программного обеспечения (как и официальных разъяснений по рассматриваемому вопросу) в обозримом будущем не предвидится, и приближается крайний срок для выполнения требований Закона, процесс раскрытия бенефициаров начал набирать обороты. Государственные регистраторы принимают документы, несмотря на многие упущения и неясности в данном вопросе, а в государственных регистрационных службах уже наблюдается ажиотаж ввиду большого количества желающих выполнить требования Закона в положенный срок.

Будет ли продлен срок для выполнения требования Закона (как, например, это было сделано при переходе с классификатора КВЭД-2005 на КВЭД-2010), пока неизвестно. Потому мы настоятельно рекомендуем нашим клиентам собрать необходимую информацию о бенефициарах и подать государственному регистратору карточку до 25 мая 2015 года.

Обращаем Ваше внимание на то, что приведенный выше комментарий не является консультацией и предлагается в информационных целях. В конкретных ситуациях рекомендуется получение полной профессиональной консультации.

С уважением,

Просмотры 4229